根据郁达夫小说《迟桂花》改编 留学东洋的知识分子于文朴回到祖国上海，虽有才华，但无处谋职，生活无计，整天处在内心孤独与困窘当中。更沉重的是感情和精神上的桎梏与荒寞。他反对父母包办的婚姻，对被工头污辱的陈二妹，同情、怜悯，尽自己微薄的力量帮助她。来到老同学翁则生家，认识翁家寡居的妹妹翁莲。她饱受封建婚姻的迫害，但她开朗活泼勇敢的性格冲破封建礼教束缚，大胆追求自己的生活，她的作为和性格感染激励着于文朴...

近日里，一位名为千面魔女的女贼在市里引发了轰动，她的神出鬼没和无处不在让警方伤透了脑筋。女探员纪瑛（金霏 饰）负责前面女贼的案子，女记者毛莉（丁红 饰）决定献出一臂之力。她化妆成为千面魔女的样子，请来同行郁达（陈亮 饰）拍摄照片，意在引蛇出洞。哪知道千面魔女奇招尽出，竟然化妆成为了纪瑛的样子，并且顺利的盗走了珠宝，使得纪瑛遭到了警方的通缉。 　　之后，千面魔女又掳走了纪瑛，当警方找到两人时，她们竟...